旺鼎策略 9500万元收购的公司为何0元甩卖？*ST绿康回复深交所问询函
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每经记者|赵李南 每经编辑|魏文艺
9月23日，*ST绿康（即绿康生化，002868.SZ，股价28.33元，市值44.03亿元）回复了深交所《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》。
《每日经济新闻》记者注意到，*ST绿康拟以0元的价格，向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售三家全资子公司——绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）的100%股权。
图片来源：*ST绿康公告
这笔交易之所以引发监管关注，原因之一系其中最核心的资产绿康玉山是*ST绿康在2023年1月以高达9500万元的现金对价收购而来。
从9500万元购买到最终0元对外出售，深交所问及本次评估作价的合理性及公允性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
时间回到2023年1月，彼时的*ST绿康正处于主营兽药盈利下滑的困境中，急于寻找新的业绩增长点。
“光伏行业在2022年底正处于迅猛发展阶段，因此绿康生化收购了绿康玉山进入光伏胶膜行业。”*ST绿康回复称。
值得注意的是，尽管在评估基准日（2022年9月30日）绿康玉山的账面价值仅为160.35万元，但*ST绿康对其采用收益法评估的价值却高达9570万元，双方协商交易价格为9500万元。
“收购时点绿康玉山已经与晶科能源存在稳定合作，是晶科能源N型TOP Con（隧穿氧化层钝化接触）技术路线、双玻组件用POE（聚烯烃弹性体）胶膜唯二的供应商，是晶科能源降本POE胶膜唯一的代工方，技术优势及产品质量经历过市场检验。”*ST绿康解释称。
然而，市场的变化远比预想的更为迅速和残酷。
*ST绿康完成收购后不久，绿康玉山的情况便急转直下，成为了上市公司的巨大包袱。2022年绿康玉山亏损1493.63万元；2023年，绿康玉山亏损5591.78万元；2024年，亏损额扩大至20325.36万元。
截至去年底，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能三家公司的合计账面价值已为-10005.08万元。
*ST绿康称，2021年以来，光伏行业先是经历了量价齐飞的疯狂产能扩张期，又陡然进入到供过于求的行业低谷期。
*ST绿康表示，目前，除绿康玉山尚有部分生产经营外，绿康海宁和绿康新能均已暂停业务。因此，在持续经营的前提下，绿康玉山短期内无法实现盈利，绿康海宁及绿康新能由于已停业，因此持续盈利能力存在重大不确定性。
当时，*ST绿康的光伏野心并不仅限于收购一个绿康玉山。
在完成对绿康玉山收购的同一个月（2023年1月），*ST绿康便投资成立了绿康海宁，意图在光伏胶膜领域大展拳脚，进一步完善业务布局，扩大业务规模。
根据当时与海宁市黄湾镇人民政府签署的投资框架协议，绿康海宁的项目规划十分宏大，目标是建成“年产8亿平方米光伏胶膜项目”。
为此，*ST绿康对绿康海宁投入巨大，截至回复函出具日，对绿康海宁的投资及拆借款总额高达约2.9亿元。
图片来源：*ST绿康公告
在硬件设施上，绿康海宁的建设速度惊人，一期就已基本建成40条光伏胶膜生产线。但在严酷的市场现实面前，*ST绿康不得不为这个项目踩下“急刹车”。
“绿康海宁已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，其中20条生产线进行试生产。截至目前，绿康海宁已暂停生产。”*ST绿康表示。
与绿康海宁一同陷入困境的还有绿康新能。这家成立于2023年11月的公司，主要从事胶膜原材料的进口采购，该公司目前也已经停业。
“经交易双方友好协商，绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的全部股东权益交易对价合计为0元，高于三家标的公司的合计评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。”*ST绿康表示。
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